英山老百姓出行困难，公交车不管百姓死活

引言：一场家族纷争背后的法律迷局

2025 年 8 月 1 日，香港高等法院就宗继昌、宗婕莉、宗继盛（下称 “原告方”）诉宗馥莉、建浩创投有限公司（下称 “被告方”）资产保全案作出裁定（HCMP 2772/2024 [2025] HKCFI 3355），一纸临时禁令将娃哈哈集团创始人宗庆后去世后的家族资产纷争推向公众视野。这份长达数十页的裁定书不仅揭示了涉案 17.99 亿美元资产的归属争议，更暴露出跨境家族信托设立中的法律漏洞、非婚生子女继承权的实务困境以及两地司法协作的复杂挑战。

作为长期关注家族企业传承与跨境信托纠纷的法律从业者，笔者将以该裁定书为核心，从案件事实梳理、法律争议拆解、法院裁判逻辑分析、实务启示四个维度，全面剖析这场亿元级家族纷争背后的法律原理与操作风险，为高净值人群的财富规划提供镜鉴。

一、案件事实全景：从资产布局到诉讼爆发的时间线

（一）核心当事人与资产架构

根据裁定书披露，涉案当事人均为宗庆后子女，其中原告方为宗庆后与杜建英所生，被告宗馥莉为宗庆后与施幼珍所生。争议焦点围绕宗庆后通过离岸架构持有的资产展开，核心载体为一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的建浩创投有限公司（下称 “建浩创投”）。

建浩创投的股权结构具有典型的家族信托持股特征：2024 年 2 月 2 日前，宗庆后为唯一董事；2024 年 2 月 2 日后，宗馥莉成为 sole registered shareholder（唯一注册股东），并在宗庆后 2024 年 2 月 25 日去世后接任唯一董事。其名下资产包括：

• 香港上海汇丰银行账户内的资产（下称 “汇丰账户资产”），截至 2024 年 5 月 31 日净值为 1,799,062,412.25 美元，主要由债券、固定收益产品及现金构成；
• 其他银行（高盛、渣打、瑞银等）账户内的资产（下称 “其他资产”）。

（二）关键法律文件与争议源头

原告方主张权利的核心依据是三份文件，而这三份文件的效力认定成为案件争议的起点：

1. 《手写指示》（Handwritten Instructions）
   据原告称，该文件为宗庆后于 2024 年 1 月底手写，致其助理郭虹，内容为 “准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金”，并明确要求 “信托受益人仅是其本人与子孙，与配偶没有关系，系婚前财产”“先办理继昌 / 婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好”。
2. 《委托书》（Letter of Entrustment）
   2024 年 2 月 2 日签署，甲方为宗庆后，乙方为宗馥莉。文件明确建浩创投的股权及资产由宗馥莉 “代持”，并委托宗馥莉以建浩创投汇丰账户资产为原告方设立三个境外信托（信托 A、B、C），受益人分别为宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，且 “信托利益为婚前个人财产，不包括配偶”。同时约定 “信托为不动本信托，仅分配利息收益，不得动用本金”，而其他银行资产 “归属于乙方（宗馥莉）自行处理”。
3. 《协议》（Agreement）
   2024 年 3 月 14 日，宗馥莉与三名原告签署，核心条款包括：
   • 原告方确认宗庆后 2024 年 2 月 2 日遗嘱合法有效，不挑战继承程序；
   • 宗馥莉承诺以建浩创投汇丰账户资产为原告方设立三个信托，初始规模各 7 亿美元（总计 21 亿美元），为 “不可撤销的不动本信托”；
   • 信托设立先以私人信托公司（PTC）模式过渡，过渡期内宗馥莉任受托股东，过渡期后由原告方指定人士管理；
   • 争议由杭州市有管辖权的法院管辖。

（三）纠纷爆发的导火索

宗庆后 2024 年 2 月 25 日去世后，双方就信托设立与资产处置产生分歧，具体争议点包括：

1. 资产转移争议
   原告方通过 2024 年 1 月 31 日与 5 月 31 日的银行对账单发现，汇丰账户资产存在未经其同意的转移：
   • 2024 年 1 月至 4 月间，524.46 万美元被提取；
   • 2024 年 4 月 30 日后，108.512 万美元被转移，用途不明。
2. 信托设立拖延
   原告方称，宗馥莉未按《委托书》与《协议》约定推进信托设立：
   • 2024 年 6 月，原告方律师团队准备好信托文件后，宗馥莉律师以 “资产价值未达 21 亿美元”“信托条款未协商一致” 为由拒绝签署；
   • 2024 年 7 月，原告方提议由 Trident Trust 担任受托人，宗馥莉单方面更换为 TMF Group，双方就受托人资格产生争议；
   • 2024 年 12 月，宗馥莉律师明确表示 “不认可《手写指示》效力”“无义务回应资产信息查询”，并威胁 “若原告方起诉则立即停止信托设立”。
3. 条款篡改争议
   原告方指控宗馥莉在信托草案中加入与《协议》冲突的条款：
   • 增设 “宗馥莉为信托保护人，有权决定信托期限”；
   • 将受益人范围扩大至 “宗馥莉的子女”，违反《委托书》中 “仅原告方及其子女为受益人” 的约定。

2024 年 12 月 30 日，原告方在香港提起诉讼，申请依据《高等法院条例》（第 4 章）第 21M 条发布资产保全令与披露令，案件由此进入司法程序。

二、核心法律争议拆解：从信托效力到跨境救济的多层困境

（一）信托设立的效力争议：意思表示与形式要件的冲突

原告方主张，《手写指示》《委托书》《协议》共同构成有效的信托约定，宗馥莉作为受托人负有设立信托的义务；被告方则否认信托成立，双方争议聚焦于三个法律问题：

1. 《手写指示》能否作为信托设立的依据？
   根据香港《信托法》第 8 条，信托设立需满足 “确定性” 三要素：标的确定、受益人确定、设立意图确定。原告方认为，《手写指示》明确 “每人七亿美金”“汇丰账户资产”“受益人本人与子孙”，已满足三要素；被告方则主张该文件为 “意向性指示”，未明确信托条款，且未经公证，不符合形式要件。
2. 法院在裁定中指出，即便不认可《手写指示》的直接效力，《委托书》与《协议》已构成 “明确的信托设立合意”，其中《协议》第 3、4 条明确约定了信托规模、类型及受益人，具备法律约束力。
3. “不动本信托” 的本金是否属于信托财产？
   宗馥莉主张，《委托书》第 3 条 “不动本信托” 意为 “仅利息为信托资产，本金不属于信托财产”，故原告方无权要求将 21 亿美元本金注入信托；原告方则认为该条款仅限制 “本金分配”，而非否定本金的信托属性。
4. 法院结合《协议》第 4 条 “初始规模为每个信托美金柒亿元整” 的表述，认定 “本金属于信托财产的一部分”，宗馥莉的解释 “与协议文义矛盾”，构成 “严重问题待审”（serious issues to be tried）。
5. 代持关系是否影响信托效力？
   《委托书》明确建浩创投股权及资产由宗馥莉 “代持”，原告方据此主张宗馥莉为 “名义持有人”，资产实际归属宗庆后遗产，应按信托约定分配；被告方则以 “BVI 公司股权登记具有公示效力” 为由，主张宗馥莉对资产享有所有权。
6. 法院认为，代持关系是否成立需审查双方真实意思表示，现有证据显示《委托书》《协议》均确认 “代持” 事实，故 “存在代持关系的可争辩性”，进而影响资产归属认定。

（二）资产转移的合法性争议：受托人义务与举证责任

针对原告方指控的资产转移行为，被告方提出两项抗辩理由，而法院的审查逻辑对类似信托纠纷具有典型意义：

1. “贷款偿还与基金出资” 的抗辩是否成立？
   宗馥莉称，524.46 万美元用于偿还建浩创投对汇丰银行的贷款（2023 年 12 月至 2024 年 4 月间的四次贷款 refinancing），108.512 万美元用于支付 New Era Capital Partners 基金的出资款，均为 “正常经营行为”。
2. 法院指出，关键问题在于转移行为是否符合信托目的：根据《协议》，汇丰账户资产应用于 “固定收益投资”，而基金出资 “不属于汇丰账户资产范围”，且发生在《委托书》签署之后，“与信托设立目的冲突”，故该抗辩 “不足以否定转移行为的不当性”。
3. “过往操作惯例” 能否作为免责理由？
   宗馥莉主张，宗庆后生前作为建浩创投董事时亦有类似资产调配行为，故其操作符合 “惯例”。
4. 法院明确否定这一抗辩，认为 “宗庆后作为原权利人可自行处分资产，而宗馥莉作为受托人需受信托目的约束”，二者法律地位不同，“惯例不能豁免受托人义务”。

（三）跨境诉讼的程序争议：管辖权与救济方式的选择

本案涉及香港与内地两地司法程序，核心争议围绕《高等法院条例》第 21M 条的适用展开：

1. 香港法院是否有权发布跨境资产保全令？
   被告方提出，《协议》第 10 条约定争议由杭州法院管辖，故香港法院不应干预；原告方则依据《高等法院条例》第 21M 条，主张香港法院对本地资产有管辖权。
2. 法院援引 Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd 案的裁判规则，认定第 21M 条赋予香港法院 “为协助外地诉讼而发布保全令的权力”，只要资产位于香港且外地诉讼合法存在，即可行使管辖权，“管辖条款不排除保全救济”。
3. “未向内地法院申请” 是否影响香港法院救济？
   被告方指责原告方 “未先向杭州法院申请保全”，属 “ forum shopping”（择地诉讼）；原告方则提供专家意见称，内地法院 “实践中极少对境外资产发布保全令”。
4. 法院审查后认为，根据过往判例（Chow Steel Industries Public Co Ltd v Ko Sung），“向外地法院申请并非前置程序”，原告方已通过专家意见证明 “内地法院对境外资产保全的实践限制”，故香港法院行使管辖权 “符合司法便利原则”。

三、法院裁判逻辑深度解析：基于第 21M 条的两阶段审查框架

香港高等法院在本案中严格遵循《高等法院条例》第 21M 条的两阶段审查标准，其裁判逻辑对理解跨境资产保全的适用条件具有重要参考价值。

（一）第一阶段：审查 “外地诉讼的可执行性” 与 “本地救济的必要性”

根据判例规则，法院需先确认：若外地诉讼胜诉，判决能否在香港执行；以及申请人是否在本地享有可争辩的权利。

1. 外地诉讼的可执行性分析
   法院指出，杭州法院审理的核心是《委托书》《协议》的效力及信托设立义务，属于 “合同纠纷”，根据《内地与香港关于相互执行民商事判决的安排》，此类判决可在香港申请执行，故 “满足可执行性要求”。
2. 原告方权利的可争辩性审查
   法院从三个层面认定原告方存在 “严重问题待审”：
   • 合同层面：《协议》明确约定了信托设立义务，宗馥莉未按约定推进，“构成违约的可争辩性”；
   • 信托层面：《委托书》确立了代持关系与信托意图，“存在建设性信托（constructive trust）的可争辩性”；
   • 资产层面：汇丰账户资产在《协议》中被指定为信托财产，“原告方对资产享有期待权的可争辩性”。
3. 平衡便利性测试
   法院适用 Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani 案的标准，认为：
   • 涉案资产达 17.99 亿美元，若不保全 “可能导致原告方胜诉后无法获得救济”；
   • 被告方未能证明 “保全令会造成不可弥补的损失”，且可通过提供担保缓解影响；
   • 资产保全 “有助于保障外地诉讼的有效进行”，符合司法利益。

（二）第二阶段：审查 “执行救济的公正性与便利性”

在确认第一阶段条件满足后，法院进入第二阶段，审查发布保全令是否 “公正与便利”（just and convenient）。

1. 与外地诉讼的协调性
   法院认为，保全令仅限制资产转移，不涉及实体权利认定，“与杭州法院的实体审理无冲突”，反而 “有助于确保资产在判决后可供执行”，体现 “司法协作精神”。
2. 对当事人权益的影响
   法院特别关注保全令的范围：
   • 禁止 “提取或抵押”（withdraw or encumber）而非 “所有交易”，允许正常的固定收益投资操作，“平衡了保全需求与资产保值需求”；
   • 明确保全令 “直至杭州法院案件最终裁决或进一步命令”，避免过度限制。
3. 披露令的必要性论证
   法院同时批准披露令，要求被告方提供账户余额、资产去向及收支明细，其理由包括：
   • 披露是 “保全令的必要配套措施”，否则无法监督资产变动；
   • 原告方作为潜在受益人，“有权了解信托资产状况”，符合信托法的透明度要求；
   • 被告方此前拒绝提供信息，“已构成对原告方知情权的侵害”。

（三）裁定结果的核心内容

基于上述分析，法院最终作出如下裁定：

1. 临时禁令：禁止宗馥莉及建浩创投在杭州法院案件审结前，提取或抵押汇丰账户资产；
2. 披露令：要求被告方在 7 日内提供汇丰账户最新余额、2024 年 2 月 2 日后的资产转移明细（包括去向、用途）及完整收支记录；
3. 费用令：被告方承担原告方的诉讼费用，包括两名大律师的费用；
4. 效力期间：禁令持续至杭州法院案件最终裁决或香港法院进一步命令。

四、家族信托实务启示：从本案看跨境财富规划的风险防控

宗馥莉案暴露出跨境家族信托设立中的诸多操作误区，对高净值人群的财富规划具有深刻警示意义。结合裁定书披露的细节，笔者总结出以下实务建议：

（一）信托文件的起草：明确性与严谨性是核心

本案争议的一大根源是信托文件条款模糊，尤其是 “不动本信托” 的定义分歧。实践中，需注意：

1. 明确信托财产范围：应清晰列明本金、利息、孳息是否属于信托财产，避免使用 “不动本” 等易产生歧义的表述，可明确约定 “本金不得分配但属于信托资产”。
2. 细化受益人范围：需明确受益人姓名、关系及排除范围（如配偶），避免使用 “子孙” 等模糊表述，可附受益人名单作为附件并约定变更程序。
3. 约定受托人义务：应明确受托人在资产处置、信息披露、信托设立时限等方面的义务，例如约定 “受托人应在收到指令后 30 日内完成信托设立”“每季度提供资产报告”。

（二）离岸架构的搭建：透明度与合规性并重

建浩创投的 BVI 公司架构虽具备保密性，但也为后续争议埋下隐患。建议：

1. 完善代持协议：若采用股权代持，需签署书面代持协议，明确代持标的、权利归属、披露义务及违约责任，避免仅依赖 “口头约定” 或简单委托书。
2. 规范董事权限：在离岸公司章程中明确董事的决策权限，尤其是资产处置的审批程序，可约定 “超过一定金额的资产转移需经受益人同意”。
3. 保留关键证据：信托设立过程中的沟通记录（邮件、微信聊天记录等）需妥善保存，本案中原告方提供的邮件往来成为证明 “信托设立拖延” 的关键证据。

（三）跨境争议的预防：管辖与救济条款的设计

本案中管辖条款与保全救济的协调问题凸显了跨境规划的复杂性，建议：

1. 合理约定管辖：可在信托文件中约定 “实体争议由一方住所地法院管辖，资产保全可向资产所在地法院申请”，避免单一管辖条款限制救济途径。
2. 预设保全机制：在信托协议中约定 “若发生争议，受托人不得转移资产”，并明确资产所在地的紧急保全程序，降低后续申请难度。
3. 选择专业受托人：优先选择具备跨境服务能力的专业信托公司作为受托人，而非家族成员，可减少利益冲突风险，本案中由宗馥莉担任受托股东直接导致 “自己人审自己案” 的困境。

（四）非婚生子女的权益安排：提前规划与证据固定

原告方作为非婚生子女，其继承权主张虽未在本案中直接审理，但已成为潜在争议点。建议：

1. 明确遗产分配方案：在遗嘱或信托文件中明确非婚生子女的权益，避免 “未提及即排除” 的推定风险，可约定 “所有子女享有同等继承权”。
2. 固定亲子关系证据：通过 DNA 鉴定、出生证明、抚养记录等文件确认亲子关系，避免事后举证困难。
3. 构建家族协商机制：在家族内部建立定期沟通机制，对资产分配等重大事项提前达成共识，减少诉讼概率。

五、延伸思考：跨境司法协作与家族信托的未来趋势

宗馥莉案不仅是单一纠纷的解决，更折射出跨境家族信托纠纷的司法应对趋势。从裁定书看，香港法院在处理此类案件时呈现出三个鲜明特点：

1. 司法礼让与能动司法的平衡：法院既尊重内地法院的实体管辖权，又通过保全令确保资产安全，体现 “协助而非干预” 的司法协作理念。
2. 对信托目的的严格审查：将 “是否符合信托目的” 作为判断受托人行为合法性的核心标准，强化受托人信义义务（fiduciary duty）的履行。
3. 证据认定的灵活性：对《手写指示》等非典型证据，法院结合上下文与后续协议综合判断，而非机械适用形式要件，更符合家族信托的实践特点。

这些趋势对未来跨境家族信托的设立与争议解决具有重要影响：一方面，信托文件的规范性要求将更高，模糊条款的风险成本显著上升；另一方面，司法机关对信托目的的实质审查将更严格，受托人需更谨慎地履行义务。

结语：财富传承的核心是规则传承

宗庆后作为中国第一代企业家的代表，其家族资产纷争揭示了一个朴素道理：财富传承的核心不是资产的简单转移，而是规则的有效建立。一份完善的信托文件、一个清晰的资产架构、一次充分的家族沟通，往往比亿元资产更能保障家族的长治久安。

香港高等法院的裁定为本案画上阶段性句号，但家族信托的设立争议、资产归属的实体认定仍有待杭州法院的审理。无论最终结果如何，此案都将成为中国家族企业跨境财富规划的经典案例，为法律从业者与高净值人群提供深刻的实务启示 —— 在财富传承的道路上，法律不仅是解决纠纷的工具，更是防范风险的基石。

（全文完）

附：核心法律依据与判例索引

1. 《中华人民共和国信托法》第 8 条、第 25 条
2. 《中华人民共和国民法典》第 1127 条
3. 香港《高等法院条例》（第 4 章）第 21M 条
4. Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586
5. Libertarian Investments Ltd v Hall (2013) 16 HKCFAR 681
6. Chow Steel Industries Public Co Ltd v Ko Sung [2020] HKCFI 483
7. Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872